【#区块链# #售后返租是门合法好生意吗？#】
本文作者：刘红林律师（上海曼昆律师事务所创始人、主任）
特别声明：
本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章如需转载，请联系曼昆律师工作人员：MankunLawFirm
最近币圈的走势多少有点六亲不认的模样，对于市场行情会走向哪里，各路朋友各有观点，很是精彩。是延续炒币价格是王道的金融游戏，还是跟现实世界打通将真实有价值的资产引入链上？
无论下一轮牛市的叙事故事会在哪里，至少有一个点，从业者是有共识的：人得往前看，行业总归得有点新话题、新发展。
从个人的角度上来讲的话，我会更认可虚拟货币与现实世界接轨的叙事逻辑。毕竟网吧游戏再好玩，下线了总得回家去吃饭。所有的金融游戏总是要回归到现实世界的基本盘，金融玩法的虚创新，对于区块链行业的推动显然价值有限。
与现实的结合必然绕不过去的便是RWA（Real-World Assets），在众多的模式中，我看到一个可能对于绝大多数的创业者来说“相对可行”的方案，那就是将传统的“售后返租”的模式融入区块链。原因很简单，创业团队才是一个行业的未来。而动辄上千万的合规成本和牌照费用，显然不是绝大多数初创团队能做的事情，能做这种事情的机构，往往又只惦记着资本市场的游戏，赚钱的欲望有，但创新的动力往往不足。
“售后返租”当然不是什么新概念和新玩法。相信很多朋友也都接到过类似房地产销售的电话，说某个地方有旺铺可以传三代，买到就是赚到，不仅能赚到，买房之后还能委托给中介公司帮你对外租赁，每个人坐等收租金就行。通常的操作模式是开发商将物业出售后，再与客户签订一份返租协议，在协议中约定购买者将商铺等返租给开发商，交由开发商统一经营或统一招租，租赁期限3年至10年等不止。在返租期内，投资者可获得“固定收益率”或者“市场化租金水平的分成”。待返租期满后，投资者还可以自由处理所购物业：或转租，或转卖，或自主经营，或要求开发商回购等。
换到区块链的描述场景里，公司在销售商品（或商品的一部分）时会以NFT的形式进行，然后再接受客户的委托对购买后的资产进行商业化运营。比如，一个游戏公司设计了新型的游戏设备，通过发行灵魂绑定的NFT的向市场销售，购买的用户可以选择在购买之后再选择由出售方来进行维护和运营，相关设备产生营业收入各方则按照事前约定好的比例分配。
这看上去是一个多赢的局面，游戏设备公司能够不断推陈出新、提升产品销量，甚至除了初次销售外，还可以通过提供服务赚取收入；玩家多了一种消费和投资的渠道，自然也乐意帮项目方宣传和推广；对于线下实体店的运营方来讲，因为新设备的加入带来更多的人流量，从而提升营业收入。
更重要的是，目前这种模式在中国法律框架之下似乎并不存在实质性障碍。因为前者是一个购买合同，后者是一个委托合同。在购买合同中，买方和卖方就物品的交易达成一致，这是一个标准的商业交易。当买方将这些设备委托给卖方进行管理和运营时，这种关系就转变为委托合同。
当然有的朋友说这事有点眼熟，之前咱们币圈挖矿不就是这么干的吗？投资买了矿机然后委托矿工来打理，从前到后我压根没见过我家的矿。这种模式是否会面临类似挖矿协议的无效情况呢？
我的观点是：中国不允许虚拟货币挖矿，主要原因是类似比特币这样的虚拟货币挖矿过程太消耗电力能源，而且又没有实质性的经济价值，不符合中国双碳的国家战略。而在上述我们分析的售后返租+区块链应用的这个商业场景中，并不存在能源消耗的问题。
业内朋友跟我交流此种RWA的商业模式时，也很坦诚的说道：这个事情难点有两个。
其一，如何确保真实设备和资产的上链？如果不存在真实资产的呼应，很容易又成了一个空气币项目，存在消费欺诈和非法集资的风险。
其二，设备运营过程中的数据上链和收益分配的问题，如果不是纯链上的数据记录和资产自动分配，项目方很容易造假，资金盘的钱足够多的时候，卷款跑路是分分钟的事。
诚哉斯言。太阳底下没有新鲜事，相信此前被旺铺租赁收割的朋友们想必都会有切身感受。
对应的解决方式是什么？或许RWA和DePIN（分布式物理基础设施网络）的结合能够给到一个新思路。
DePIN（分布式物理基础设施网络）是一种结合了区块链技术的物理网络，旨在提高资产管理的效率和透明度。在DePIN模型中，物理设备和基础设施通过智能合约与区块链相连，从而实现资产的远程管理和自动化交易，让产品从发售、委托、日常运营、收益分配等环节，都能做到清晰透明。
回到我们之前描述的场景。一个科技公司生产了一批智能无人机，用来做商业演出用。这些无人机不仅是实体资产，还可以通过DePIN模型连接到区块链网络。玩家可以购买这些无人机，然后将它们的运营委托给公司。在这个过程中，无人机的所有权、使用情况和维护记录都可以通过区块链技术进行跟踪和管理。
这种模式的好处显而易见的。不仅提高了资产管理的效率和透明度，减少了运营成本。同时通过将物理资产与区块链技术结合，创造了一个更加安全、可靠的交易环境。
新技术最重要的不是性能上的突破，而是与真实商业场景的结合。RWA、DePIN和传统售后返租商业模式的结合，一方面能够发挥出原有商业模式的效率，另外一方面也能体现区块链技术的优势。这不仅是技术创新的体现，也是商业模式和法律合规框架下有益的探索，值得我们予以关注，如果你对RWA的商业模式合规创新感兴趣，欢迎和红林律师交流。
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